Wtp-transitie: compliancefunctie van groot belang

Als een toezichthouder een good practice publiceert is deze niet vrijblijvend. Meestal is de beschrijving wat algemener geformuleerd en niet direct gekoppeld aan een wettelijke norm. In de praktijk zien wij echter vaak dat deze publicaties in de toezichtspraktijk gaan gelden als normenkader en ze de minimale norm worden voor een goede invulling van een open norm.

Recent heeft DNB twee keer guidance gegeven door middel van een ‘good practice’. Eén over de rol van risicobeheerfunctie bij de Wtp en de ander over de compliancefunctie.

Betrokkenheid risicobeheer Wtp-transitie

In de good practice ‘De sleutelfunctie risicobeheer tijdens de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel’ beschrijft DNB dat ze verwacht dat de rollen, taken en verantwoordelijkheden van de sleutelfunctie risicobeheer tijdens de Wtp-transitie vooraf zijn vastgesteld. DNB verwacht dat deze functie bij alle mijlpalen in de besluitvorming onafhankelijke risico-opinies schrijft die meegenomen worden bij de besluitvorming en borgt dat het bestuur onderbouwt hoe zij die opinies weegt.

Ook ziet DNB een rol voor de sleutelfunctie risicobeheer bij het rapporteren over de voorbereiding en implementatie van de Wtp-transitie. DNB verwacht dat de sleutelfunctie de periodieke risicoanalyse becommentarieert. Wij adviseren om in het besluitvormingsproces nadrukkelijk de adviezen van de sleutelfunctie risicobeheer te betrekken en expliciet vast te leggen hoe deze adviezen zijn gewogen.

Vastlegging besluitvorming Wtp

Er kunnen goede redenen zijn om het advies niet of deels over te nemen. Het is belangrijk om de overwegingen goed vast te leggen. Wij zien in de praktijk dat de toezichthouders veel waarde hechten aan evenwichtige besluitvorming. Aantoonbaar verschillende perspectieven daarbij betrekken in de besluitvorming helpt.

Inrichting compliance

Een compliancefunctie is bij pensioenfondsen niet wettelijk verplicht. Ook worden er geen eisen gesteld aan de compliancefunctie. Pensioenfondsen moeten voldoen aan een groot aantal wettelijke eisen en dienen te beschikken over een integere bedrijfsvoering. Het inrichten van een compliancefunctie kan hier een belangrijke bijdrage aan leveren.

In de good practice compliancefunctie wordt een aantal goede praktijken beschreven waarmee op adequate wijze invulling kan worden gegeven aan deze tweedelijns rol. In deze publicatie worden een aantal belangrijke elementen genoemd om naleving van wet- en regelgeving en het beperken integriteitsrisico’s te realiseren.

De belangrijkste geven we hieronder weer:

• De compliancefunctie is onafhankelijk (geen combinatie van functies).
• Er is een compliance charter en de compliancefunctie stelt een jaarplan op.
• Geeft gevraagd en ongevraagd advies.
• Heeft rechtstreeks toegang tot het Bestuur.
• Is betrokken bij de SIRA en afhandeling van incidenten.
• Is verantwoordelijk voor vergroten awareness.

Betrokkenheid compliance Wtp-transitie

In de leidraden van de AFM en de nadere guidance over het communicatieplan is het betrekken van de compliancefunctie een belangrijk aandachtspunt. De AFM verwacht dat pensioenfondsen het communicatieplan door compliance laat controleren of het voldoet aan de wettelijke eisen en deze als boodschappen zijn opgenomen.

Proportionele inrichting

Het inrichten van een onafhankelijke compliancefunctie bij pensioenfondsen is gelet op de omvang uitdagend. Hoe richt je deze functie passend en proportioneel in rekening houdend met beheersing van de kosten, maar met voldoende effectiviteit?

In de good practice wordt de externe compliance officer als oplossing genoemd. Het voordeel van een externe compliance officer voor pensioenfondsen is dat deze onafhankelijk kan opereren en binnen de afspraken die rol en verantwoordelijkheid kan invullen. Door dit extern te doen kan naast de onafhankelijkheid ook de deskundigheid worden geborgd.

Wil je meer weten over de visie van Projective Group op compliance bij pensioenfondsen en de wijze waarop de externe compliance rol wordt ingevuld? Neem dan contact met ons op.