Naar verwachting zal de Europese Commissie ("EC") in 2025 een voorstel publiceren voor de herziening van de SFDR. Ter voorbereiding hierop vond tussen 14 september en 22 december 2023 zowel een openbare als een gerichte consultatie plaats over "SFDR 2.0".In de gerichte consultatie merkte de EC op dat financiële marktdeelnemers("FMD's") de SFDR anders toepassen dan oorspronkelijk bedoeld. In plaats van de productclassificaties te gebruiken om vast te stellen welke informatie moet worden verstrekt en in welke vorm dit moet worden gerapporteerd, gebruiken FMD de SFDR om hun financiële producten feitelijk te ‘vermarkten’. Ze beschouwen de productclassificaties van de SFDR niet uitsluitend als een classificatiesysteem voor transparantie, maar eerder als een soort duurzaamheidslabel of -keurmerk. Hierbij is artikel 8 SFDR ‘een beetje duurzaam’ en artikel 9 SFDR ‘ontzettend duurzaam’. In de markt worden deze producten ook wel aangehaald als'lichtgroene' en 'donkergroene' producten genoemd.
De EC zal haar voorstel waarschijnlijk grotendeels baseren op het Rapport van het adviesorgaan European Platform on Sustainable Finance ("het Platform"), dat op hoofdlijnen aanbevelingen uiteenzet over de vormgeving van een categorisatiesysteem onder de SFDR. Het Rapport sluit in hoofdlijnen aan bij eerder gepubliceerde opinies van de ESA's en ESMA. Hoewel het Rapport niet bindend is en slechts een indicatief advies vormt, zal het ongetwijfeld van grote invloed zijn op de besluitvorming van de EC rondom de SFDR 2.0.
Het Platform stelt voor dat elke categorie minimumcriteria bevat, waaronder een vooraf gedefinieerd percentage beleggingen dat bijdraagt aan de duurzaamheidsdoestelling(en). Het voorgestelde categorisatiesysteem is ontworpen om duurzaamheidskenmerken en -strategieën te benutten die het best aansluiten bij de verwachtingen en het perspectief van retailbeleggers.
Waar mogelijk moet worden uitgegaan van bestaande indicatoren uit het Sustainable Finance Framework, mits hiervoor voldoende data beschikbaar is. FMD’s moeten zelf relevante bindende elementen voor hun producten identificeren, de details vaststellen en de indicatoren selecteren die zij gebruiken om de voortgang naar het duurzaamheidsdoel van het product te monitoren en meten.
Het Platform stelt drie categorieën van producten voor op basis van de gevolgde duurzaamheidsstrategie:
Deze categorie bevat op de taxonomie afgestemde of duurzame beleggingen volgens artikel 2(17) SFDR. Het Platform stelt verder voor een verplichte uitsluitingslijst toe te passen, gebaseerd op de EU Paris-Aligned Benchmarks ("PAB"), met enkele aanpassingen. Overige beleggingen die niet duurzaam zijn, mogen de duurzaamheidsdoelstelling van het product niet schaden. De beleggingen die niet duurzaam zijn, moeten een “Do No Significant Harm” ("DNSH")-toets doorstaan op basis van relevante PAI's. DNSH-drempelwaarden dienen wetenschappelijk onderbouwd te zijn.
Het Platform adviseert om de definitie van duurzame beleggingen en de DNSH-toets te versterken en beter af te stemmen op het bestaande Taxonomie-kader. In tegenstelling tot de Taxonomieverordening, die duidelijke screeningscriteria en meetbare normen hanteert, laat de SFDR definitie van ‘duurzame belegging’ ruimte voor interpretatie. De Taxonomie vereist een substantiële bijdragen aan een milieudoelstelling, terwijl artikel 2(17) SFDR elke bijdrage erkent die door FMD’s wordt gedefinieerd als substantieel aan een duurzame doelstelling . Het Platform adviseert dat FMD’s alleen zelf een substantiële bijdrage aan de Taxonomie-milieudoelen en de DNSH-toets mogen vaststellen voor activiteiten die niet onder de Taxonomieverordening vallen. Naarmate de EU-Taxonomie verder wordt ontwikkeld, zal de behoefte aan zelf gedefinieerde “duurzame beleggingen” afnemen.
Hoewel de term "impact" vaak wordt gebruikt in marketingmateriaal voor artikel 9 SFDR producten, bevat het Rapport geen specifieke "Impact"-categorie. Aangezien de SFDR geen definitie van impactbeleggingen biedt, vindt het Platform het waardevol om een dergelijke definitie toe te voegen voor meer transparantie en duidelijkheid. Het Platform adviseert de EC om een gemeenschappelijk begrip van impactbeleggen te ontwikkelen, inclusief de samenhang met de Taxonomie. Dit begrip moet vervolgens in het categorisatieschema worden geïntegreerd.
Het financieren van de transitie naar een klimaat neutrale en duurzame economie is het fundament van de EU Duurzame Financieringsagenda. "Transitie-beleggen" is een nieuw begrip binnen het Sustainable Finance Framework. Beleggingen die zich de transitie naar een duurzame(re) wereld richten, denk aan CO₂-reductie, kunnen op project-, investerings- en portfolioniveau worden doorgevoerd. In dit verband heeft het Platform ook een rapport gepubliceerd over Transitiebenchmarks en Klimaattransitieplannen.
Deze categorie vereist dat een minimumpercentage van de beleggingen transitie-gerelateerd is. Beleggingen die hiervoor in aanmerking komen zijn onder andere:
Daarnaast kunnen beleggingen die voldoen aan de DNSH-drempels, maar (nog) geen substantiële bijdrage leveren, in aanmerking komen. Dit geldt ook voor beleggingen die (nog) schadelijke activiteiten ontplooien, mits er een geloofwaardig transitieplan aanwezig is. Het transitieplan moet gericht zijn op het geleidelijk transformeren van deze beleggingen naar een duurzamer alternatief.
Fysieke activa, zoals onroerend goed en infrastructuur, hebben dringend kapitaal nodig voor verduurzaming. Het Platform geeft als voorbeeld van een bindend element voor deze categorie is het verwerven van onroerend goed met de intentie om het te renoveren en een A-energielabel te behalen.
Het Platform adviseert om bij de Climate Transition ("CTB") uitsluitingen aan te sluiten, met bepaalde aanpassingen die relevant zijn voor transitieportefeuilles. In tegenstelling tot de PAB-uitsluitingen bevat de CTB-uitsluitingen geen uitsluitingen voor fossiele brandstoffen, aangezien transitiestrategieën ook investeringen in fossiele brandstoffen kunnen omvatten. Activiteiten die onmogelijk transformeerbaar zijn, moeten echter altijd worden uitgesloten, volgens het Platform.
Een product met een CO₂-reductiedoelstelling moet de voortgang hiervan rapporteren ten opzichte van een CTB. Het Platform raadt aan om naast klimaatcriteria ook andere factoren zoals biodiversiteit en sociale aspecten (bijvoorbeeld de “Just Transition”) mee te nemen. Dit zou moeten gebeuren met verbeterde meetmethoden en meer beschikbare data. Als optioneel bindend element wordt een stewardshipstrategie (engagement en stembeleid) voorgesteld, die ondernemingen stimuleert die nog niet voldoende in transitie zijn.
De ESG-Collectiecategorie omvat producten met duurzaamheidskenmerken die niet onder de Duurzaam- of Transitiecategorie vallen. Deze producten bevatten bijvoorbeeld beleggingen op basis van negatieve screening (uitsluiting van slecht presterende) of positieve screening (opname van best presterende beleggingen). Ook producten die het potentieel hebben om duurzaamheidsprestaties te verbeteren door jaarlijkse verbeteringen vallen binnen deze categorie. Daarnaast omvat de ESG-Collectiecategorie producten die Duurzaam- en Transitiecategorieën combineren, bijvoorbeeld via een gemengde portefeuille of door te beleggen in producten binnen beide categorieën. Producten kunnen slechts aan één categorie worden toegewezen, in tegenstelling tot het ‘mixed-label’ van de Britse SDR.
Rapportage over PAI-indicatoren is verplicht om de duurzaamheidsprestaties van de portefeuille te beoordelen en te zorgen dat de overige beleggingen de ESG-doelstelling niet ondermijnen. Milieu-PAI’s moeten worden gerapporteerd als de focus op milieu ligt, en relevante PAI’s als zowel milieu- als sociale aspecten van toepassing zijn. Net als bij de Transitiecategorie moeten de aangepaste CTB-uitsluitingen worden toegepast. Het Platform merkt op dat deze categorie moeilijker uit te leggen kan zijn aan eindbeleggers. De producten kunnen immers zeer divers zijn. Daarom is het belangrijk dat de categorienaam, -beschrijving en precontractuele informatie duidelijk maken dat deze categorie een breed scala aan producten omvat.
Niet-geclassificeerde producten omvatten alle producten die niet binnen de drie eerder beschreven categorieën vallen. Deze producten kunnen:
Producten in deze categorie hebben minimale rapportageverplichtingen. Wel moeten ze uitleggen hoe zij duurzaamheidsrisico’s beoordelen (vergelijkbaar met het huidige art. 6 SFDR). Het Platform adviseert verplichte rapportage over taxonomie-afstemming, broeikasgasemissies en due diligence voor mensenrechten. De volgende duurzaamheidsindicatoren moeten worden gerapporteerd:
ESG-, duurzame of transitiekenmerken mogen alleen proportioneel worden vermeld in juridische documentatie, zonder misleidende marketing. De disclaimer moet duidelijk maken dat:
Categorienamen en duurzaamheidsgerelateerde termen mogen uitsluitend worden gebruikt door producten die aan de voorgestelde categorieën voldoen. Categorisering moet daarnaast in lijn zijn met de Green Claims Directive en de Directive to Empower Consumers for the Green Transition. FMD's moeten in staat zijn aan te tonen dat een product daadwerkelijk voldoet aan de vereisten van de toegewezen categorie.
Producten met een focus op sociale aspecten kunnen over het algemeen binnen elke categorie passen. Hoewel het Sustainable Finance Framework aandacht heeft voor mensenrechten en governance, zijn specifieke sociale doelstellingen en indicatoren nog niet volledig gedefinieerd. Verdere inspanningen zijn nodig om deze duidelijk vast te stellen, met een focus op PAI’s en de sociale thematische standaarden van hetESRS.
Het Rapport richt zich voornamelijk op retailproducten, maar ook institutionele producten, waaronder niet-EU-fondsen die in de EU worden aangeboden, vallen onder het voorgestelde categorisatiesysteem.
Duurzaamheidsvoorkeuren reflecteren hoe een (potentiële) belegger duurzaamheidsaspecten in zijn of haar beslagleggingen wil terugzien. Deze voorkeuren kunnen variëren op basis van de waarden van de belegger en de mate waarin hij prioriteit wil geven aan milieu-, sociale en bestuursaspecten in zijn portefeuille.
Minimumpercentages voor indicatoren zijn mogelijk niet ideaal om klantvoorkeuren te bepalen en te koppelen aan passende producten. De wetgeving baseert duurzaamheidsvoorkeuren op minimumpercentages duurzame beleggingen (Taxonomie en art. 2(17) SFDR) en de overweging van PAI’s. Bovendien worstelen consumenten met de onduidelijke dubbele definitie van ‘duurzame belegging’ in het huidige Sustainable Finance Framework.
Het Platform pleit voor een herziening van de duurzaamheidsvoorkeuren, waarbij wordt afgezien van het gebruik van specifieke indicatoren en minimumpercentages. De uitvraag zou verschillend lagen moeten omvatten, waarbij de belegger de mogelijk heeft om dieper in te gaan op aspecten die hij of zij belangrijk vindt Voor retail-beleggers zonder uitgesproken focus op duurzaamheid kunnen alle gecategoriseerde producten worden aangeboden, zolang deze voldoen aan hun algemene beleggings- en financiële doelstellingen.
Zo merkt het Platform op dat de voorkeur voor het overwegen van PAI’s kan wijzen op de wens om schadelijke investeringen te vermijden, terwijl interesse in Taxonomie-alignment of duurzame beleggingen aangeeft dat de belegger wil investeren in reeds duurzame producten.
FMD's hebben al veel tijd en middelen geïnvesteerd in het begrijpen, operationaliseren en opbouwen van rapportagesystemen volgens de bestaande SFDR-principes. Daarom moet duidelijk zijn hoe producten, die nu onder de artikelen 6, 8 en 9 van de SFDR vallen, hierin passen. Het Platform is van mening dat producten als volgt aan de voorgestelde categorieën kunnen worden toegewezen:
Het Platform wijst erop dat sommige artikel 8- of 9 SFDR producten niet voldoen aan de nieuwe criteria. De voorgestelde verplichting om ongeclassificeerde producten te verbieden in marketingmateriaal naar ESG-kenmerken te verwijzen, kan ertoe leiden dat veel bestaande artikel 8-producten hun ESG-kenmerken aanpassen of deze niet langer promoten.
Het Platform vermijdt bewust de term "label", omdat productlabels individuele producten beoordelen, terwijl categorisering producten in specifieke groepen indeelt. Desondanks is het Platform van mening dat een zorgvuldig ontworpen categorisatieschema voldoende duidelijkheid biedt, waardoor verplichte assurance overbodig is, maar laat het de mogelijkheid open voor FMD’s om vrijwillig externe assurance te verkrijgen.
Het Platform benadrukt dat de voorgestelde aanpak zorgvuldig moet worden getest op geschiktheid voor retailbeleggers en de bruikbaarheid voor FMD’s. Dit omvat het evalueren van ESG-datadekking, impact op bestaande productaanbod en het verfijnen van minimumcriteria. Ook het kennisniveau van retail-beleggers, hun duurzaamheidsvoorkeuren en de invloed op vermogensallocatie van FMD’s moeten onder andere in overweging worden genomen.
De voorgestelde veranderingen bieden veelbelovende kansen, maar brengen ook uitdagingen met zich mee. FMD’s zullen aanzienlijke aanpassingen moeten doorvoeren, vooral vanwege strengere criteria en rapportageverplichtingen. De voorgestelde eis om alle producten binnen de scope van de SFDR te verplichten om over PAI-indicatoren te rapporteren, vraagt om aanzienlijke inspanning. De herziening biedt echter ook de gelegenheid om beleggersvoorkeuren beter af te stemmen op duurzame producten en transitie-investeringen te stimuleren.
Hoewel het rapport zich primair richt op retailfondsen, zullen institutionele beleggingsfondsen – inclusief niet-EU-fondsen die in de EU worden aangeboden – waarschijnlijk ook te maken krijgen met de voorgestelde categorisaties, mocht de EC de aanbeveling overnemen. SFDR 2.0 heeft de potentie om duurzame financiering verder te stroomlijnen en bij te dragen aan een betere afstemming tussen de voorkeuren van beleggers en duurzame beleggingspraktijken.
Wil jij op de hoogte blijven van de laatste ontwikkelingen op het gebied van SFDR en duurzaam beleggen? Meld je dan aan voor onze nieuwsbrief:
Heb je vragen of wil je advies? Neem dan contact met ons op:
