Op 26 februari was het eindelijk zover: de Europese ("EC") presenteerde officieel haar langverwachte voorstel voor om het huidige Sustainable Finance Framework te vereenvoudigen en te stroomlijnen. Dit voorstel richt zich voornamelijk op de CSRD, CSDDDen de Taxonomieverordening. De aankondiging volgt op het EC-werkprogramma van 11 februari 2025, waarin zogenaamde "Omnibus"-pakketten werden aangekondigd om overbodige en onevenredige regels te schrappen voor het bedrijfsleven. Deze quick read biedt een overzicht van de belangrijkste voorgestelde vereenvoudigingen met betrekking tot de vereisten en rapportageverplichtingen onder "Omnibus I", ook wel "Sustainability Omnibus" genoemd.
Momenteel gelden de regels voor grote bedrijven die aan twee van de drie volgende criteria voldoen: meer dan 250 medewerkers, en/of een balanstotaal van meer dan €25 miljoen en/of een netto-omzet van meer dan €50 miljoen. De regels gelden ook voor beursgenoteerde ondernemingen (behalve microbedrijven) en moedermaatschappijen van grote groepen. Onder de herziene scope gelden de vereisten alleen voor bedrijven met meer dan 1.000 werknemers en een balans van meer dan €25 miljoen of een netto-omzet van meer dan €50 miljoen. Door deze wijziging zullen 80% minder bedrijven verplicht zijn te rapporteren. Dit laat de commerciële druk waarmee ketenpartners te maken kunnen krijgen, onverlet. Ook wordt de drempel voor niet-EU-bedrijven verhoogd naar een omzet van 450 miljoen euro genegeerd in de EU.
Daarnaast wordt de gefaseerde invoering voor grote ondernemingen (wave-2: FY 2025) en beursgenoteerd MKB (wave-3: FY 2026) met twee jaar uitgesteld naar FY 2027 en FY 2028. Dit geeft de EC meer tijd om passende en proportionele regelgeving op te stellen.
De EC wil de "trickle-down" van rapportageverplichtingen naar kleinere bedrijven in de keten beperken (Value Chain Cap). Grote bedrijven mogen alleen nog informatie opvragen bij ketenpartners met minder dan 1.000 medewerkers als deze informatie binnen de nieuwe vrijwillige rapportagestandaard valt. Deze standaard is gebaseerd op de VSME-norm van EFRAG. Alleen algemeen gedeelde sectorinformatie mag daarbuiten nog worden opgevraagd.
De Europese Duurzaamheidsrapportagestandaarden (ESRS) worden herzien met als doel het aantal vereiste datapunten te verminderen en de afstemming met andere EU-regelgeving te verbeteren. De doelstellingen zijn:
Er wordt ook voorgesteld om de ontwikkeling van de sectorspecifieke ESRS en de overgang naar redelijke zekerheid te schrappen, en in plaats daarvan gerichte richtlijnen voor beperkte zekerheid uit te geven.
Ondanks veel speculatie voorafgaand aan de publicatie van het eerste Omnibus-pakket, is het principe van dubbele materialiteit niet gewijzigd.
Een van de meest opvallende voorgestelde wijzigingen is de drastische verlichting van de due diligence-verplichtingen. Om de last voor deze ondernemingen te verlichten, wordt voorgesteld om due diligence te beperken tot de eigen activiteiten van het bedrijf, de dochterondernemingen en directe zakenpartners (Tier-1). Ondernemingen moeten nog steeds hun activiteitenketen in kaart brengen, maar hoeven alleen diepgaand due diligence-beoordeling uit te voeren voor directe zakenpartners. Alleen als er sterke signalen zijn van mogelijke negatieve gevolgen bij indirecte ketenpartners, is een uitgebreide beoordeling verplicht.
Om het ‘trickle-down’ effect voor kleinere bedrijven te beperken, mogen grote bedrijven alleen informatie opvragen bij MKB-partners die is opgenomen in de nieuwe vrijwillige rapportagestandaarden (VSRS). Bij directe zakenpartners met minder dan 500 medewerkers mag alleen extra informatie worden gevraagd als dit strikt noodzakelijk is, bijvoorbeeld bij ernstige risico’s die niet via andere bronnen te achterhalen zijn.
Verder wordt de harmonisatie van de CSDDD aangescherpt. Lidstaten mogen geen nationale wetten invoeren die afwijken van de verplichtingen voor mensenrechten en milieu due diligence. De beperking geldt voor het identificeren en beoordelen van negatieve gevolgen, en nu óók voor due diligence op groepsniveau, het beëindigen van negatieve gevolgen, en de meldings- en klachtenprocedures. ‘Gold plating’ op deze onderwerpen is niet meer toegestaan.
Due diligence beoordelingen moeten verder om de vijf jaar plaatsvinden (i.p.v. 12 maanden), tenzij er significante veranderingen of nieuwe risico’s ontstaan. Ook vervalt de verplichting om het due diligence beleid op basis van deze resultaten te evalueren en bij te werken. Voortaan geldt deze verplichting alleen wanneer er redelijke gronden zijn om aan te nemen dat het beleid niet langer toereikend of effectief is. Daarnaast moeten bedrijven ad-hoc beoordelingen uitvoeren wanneer maatregelen onvoldoende of ineffectief blijken te zijn.
De definitie van belanghebbenden wordt aangepast, zodat alleen degenen die direct door de bedrijfsactiviteiten worden getroffen (zoals werknemers, zakenpartners en getroffen gemeenschappen) worden meegeteld. Belanghebbenden zoals consumenten en milieuorganisaties worden niet meer automatisch opgenomen.
De verplichting om een transitieplan daadwerkelijk “in werking te stellen”, wat verder ging dan alleen het aannemen ervan, is geschrapt om de CSDDD beter af te stemmen op de CSRD. De eis om in het transitieplan wel implementatiemaatregelen op te nemen als onderdeel van de transparantieverplichting blijft echter ongewijzigd. Daarnaast blijven de verplichtingen om tijdsgebonden doelstellingen vast te stellen, het plan jaarlijks bij te werken en te rapporteren over de voortgang richting deze doelen verplicht.
De inwerkingtreding voor de eerste groep bedrijven wordt uitgesteld met één jaar naar 26 juli 2028. De deadlines voor de andere groepen blijft ongewijzigd. Daarnaast wordt de herzieningsclausule met betrekking tot de noodzaak voor aanvullende due diligence-vereisten voor financiële instellingen volledig geschrapt. De uitsluiting van downstream due diligence-verplichtingen voor financiële instellingen blijft daardoor gehandhaafd.
Het voorstel zou de geharmoniseerde aanpak van de civiele aansprakelijkheidsregeling onder de CSDDD schrappen. Bijgevolg blijft de civiele aansprakelijkheid, met inbegrip van voorrang op de wetten van derde landen, onderworpen aan de civiele stelsels van lidstaten. Wat betreft de sanctieregeling wordt de bepaling voor maximale geldboetes van ten minste 5% van de netto wereldwijde omzet uit het handhavingsregime geschrapt. In plaats daarvan zullen de EC en de lidstaten richtlijnen opstellen voor het opleggen van boetes.
De Taxonomieverordening zelf wordt niet gewijzigd (level 1), maar er zullen wel wijzigingen worden doorgevoerd in de gedelegeerde verordeningen (level 2). Te weten: Disclosure Delegated Act ("DDA") en de Climate and Environmental Delegated Act ("CDA" en "EDA").
De verplichte taxonomierapportage zal uitsluitend van toepassing zijn op ondernemingen die vallen onder de CSDDD-criteria (meer dan 1000 werknemers én een omzet van meer dan 450 miljoen euro). Voor bedrijven die meer dan 1000 werknemers in dienst hebben, maar met een omzet van minder dan 450 miljoen euro, wordt het voortaan mogelijk om vrijwillig te rapporteren over de taxonomie (opt-in). Dit houdt tevens in dat de verplichting voor ondernemingen die onder de CSRD vallen om taxonomierapportage op te nemen, volledig is komen te vervallen.
Verder hoeft de Taxonomie-afstemming alleen beoordeeld te worden voor activiteiten die financieel relevant zijn voor de kernactiviteiten van een organisatie. Er wordt voorgesteld om een materialiteitsdrempel in te voeren, zodat bedrijven met minder dan 10% in aanmerking komende activiteiten niet verplicht zijn tot openbaarmaking van afstemming. Daarnaast wordt voorgesteld om voor niet-financiële ondernemingen, gezien de relatief lagere informatiewaarde van gegevens over de afstemming van operationele uitgaven (OpEx), een aparte drempel van 25% van de cumulatieve omzet vast te stellen om dergelijke uitgaven als niet-materieel te beschouwen.
Tevens worde de KPI’s voor financiële ondernemingen aangepast: blootstellingen aan niet-CSRD-plichtige bedrijven worden uitgesloten van de noemer van relevante KPI’s (voorheen alleen de teller). Ook wordt de invoering van de Trading Book KPI en de Fees and Commission KPI voor sommige financiële instellingen uitgesteld tot 2027.
De algemene rapportagesjablonen (Bijlagen van de DDA) worden aanzienlijk ingekort en vereenvoudigd. Er wordt voorgesteld om één template in plaats van drie te introduceren, waarbij de KPI’s volgens de huidige regels per activiteit worden gepresenteerd. De specifieke templates voor blootstellingen aan fossiel gas en nucleaire activiteiten worden sterk gereduceerd en richten zich op elementen die niet overlappen met de algemene rapportagetempplates. De rapportagetemplates voor Taxonomie-afstemming worden vereenvoudigd door enkele gedetailleerde rapportagevereisten te schrappen, zoals:
Samenvattende informatie over niet-eligible activiteiten, eligible maar niet-afgestemde activiteiten, overgangs- en ondersteunende activiteiten, evenals het aparte rapporteren van datapunten voor DNSH en minimumwaarborgen voor Taxonomie-afgestemde activiteiten, wordt afgeschaft.
Daarnaast wordt de optie geïntroduceerd voor CSRD-rapporteringsplichtige ondernemingen om gedeeltelijke Taxonomie-afstemming te rapporteren. Dit stelt ondernemingen in staat om activiteiten te rapporteren die slechts voldoen aan bepaalde vereisten van de Taxonomieverordening. Deze flexibiliteit ondersteunt een geleidelijke transitie van activiteiten in de tijd.
De EC vraagt ook om feedback over twee alternatieve opties om de complexe "Do no Significant Harm" (DNSH) criteria voor vervuilingspreventie en -beheersing met betrekking tot het gebruik en de aanwezigheid van chemicaliën te vereenvoudigen.
As the next step, the EC will conduct a thorough review of all technical screening criteria of the CDA and EDA, focusing on the DNSH criteria, to find ways to simplify them, make them more usable, and better align them with EU legislation. This consultation has already started, and responses can be submitted until March 26, 2025.
De voorgestelde wijzigingen markeren slechts de eerste stap in een langdurig wetgevingsproces. Het duurzaamheidswetgevingspakket van de EC wordt nu voorgelegd aan het Europees Parlement en de Raad, die het voorstel zullen beoordelen en mogelijk verder aanscherpen. Hoewel de prioriteit binnen de EU-wetgevingsorganen hoog ligt, zullen de onderhandelingen naar verwachting intensief en complex zijn. De aangenomen richtlijnen moeten vervolgens in de nationale wetgeving van de lidstaten worden omgezet.
De belangrijkste discussiepunten zijn in grote lijnen duidelijk, maar de details van de vereisten in de verschillende onderdelen van het voorstel moeten nog verder worden uitgewerkt tijdens het wetgevingsproces. De inkt is dus nog lang niet droog…
Daarnaast heeft de EC een openbare consultatie geopend over het ontwerp van de Gedelegeerde Verordening tot wijziging van de DDA, CDA en EDA. Deze consultatie loopt tot 26 maart 2025, waarna de EC het definitieve voorstel zal indienen en ter goedkeuring zal voorleggen aan het Europees Parlement en de Raad.
Wilt u weten hoe deze ontwikkelingen impact hebben op jouw organisatie? Neem gerust contact op met een van onze specialisten.
