Eind december 2024 krijgen ondernemingen die cryptoactivadiensten verlenen te maken met nieuwe regels wanneer MiCAR (Verordening betreffende cryptoactivamarkten) van toepassing wordt. Deze crypto asset service providers (CASP) moeten een vergunning aanvragen of een notificatieverzoek indienen. Voor CASP in Nederland moet deze aanvraag worden ingediend bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM). We hebben dit uitgelegd in ons vorige artikel over MiCAR.
Een belangrijke bouwsteen van een vergunningaanvraag is een gedegen juridische analyse van de cryptoactivadiensten die de CASP gaat verlenen. Dit bepaalt namelijk welke vereisten uit MiCAR van toepassing zijn en welke beleid- en proceduredocumenten moeten worden opgesteld. Verschillende regels in Titel V van MiCAR gelden namelijk voor alle cryptoactivadiensten, maar er zijn ook specifieke regels die alleen gelden voor sommige cryptoactivadiensten.
In veel gevallen vraagt de CASP een juridisch expert gespecialiseerd in MiCAR om deze analyse te maken en een juridisch kwalificatiememo of legal opinion op te stellen. Daarin wordt onderbouwd voor welke cryptoactivadiensten een vergunning moet worden aangevraagd en/of hoe eventuele huidige cryptoactiviteiten kwalificeren onder MiCAR. Deze juridische kwalificatie is niet alleen voor de CASP van belang, maar moet ook aan de AFM worden verstrekt. In het MiCAR vergunningaanvraagformulier moet de CASP bij onderdeel 2-C beschrijven voor welke cryptoactivadiensten een vergunning wordt aangevraagd. De AFM verwacht als bijlage hierbij een “legal substantiation of the regulatory scope of your activities” - een juridisch kwalificatiememo. Op basis van dit memo kan de AFM vaststellen of zij de analyse deelt en vervolgens de vergunningaanvraag beoordelen. Een helder en goed gemotiveerd kwalificatiememo van een onafhankelijk juridisch expert helpt de AFM inzicht te bieden in de cryptoactivadiensten die de CASP gaat verlenen.
Onze MiCAR experts kunnen analyseren welke cryptoactivadiensten worden verleend en een juridisch kwalificatiememo voor je opstellen. Ook kunnen wij een CASP helpen bij de voorbereiding van een notificatie- of vergunningaanvraag en bij het indienen van de aanvraag. Neem hiervoor geheel vrijblijvend contact met ons op.
