In de afgelopen tien jaar hebben wetgevers steeds meer eisen en verplichtingen opgelegd aan ‘vrijgestelde’ AIFMD light beheerders. Ook toezichthouders krijgen steeds meer aandacht voor groep en verwachten van hen een professionaliseringsslag. Een gerechtvaardigde vraag is daarom: Hoe light is AIFMD-light nog?
In 2014 trad de AIFMD richtlijn in werking en kregen met name beheerders van hedge funds, private equity fondsen en vastgoedfondsen voor het eerst te maken met een vergunningplicht. Onder deze vergunningplicht moeten beheerders van beleggingsinstellingen aan een groot aantal vereisten voldoen en dit aantal is in de afgelopen jaren alleen maar toegenomen. Kleinere beheerders van beleggingsinstellingen zijn van de vergunningplicht vrijgesteld, maar dienen zich onder de AIFMD wel te registreren bij hun nationale toezichthouder. Dit regime wordt ook wel AIFMD-light genoemd, maar van een beperkt aantal verplichtingen is al lang geen sprake meer.
Waar de eisen en verplichtingen van AIFMD light beheerders zich tien jaar geleden feitelijk beperkten tot zich verplicht registreren en het jaarlijks indienen van een fondsenrapportage, ontstonden al snel nieuwe verplichtingen.
Een eerste en zeker niet geringe verplichting is dat de CDD/AML vereisten óók van toepassing werden op AIFMD light beheerders. Anno 2024 zou het tot verbazing wekken wanneer dergelijke eisen niet van toepassing zouden zijn, maar rond 2014 was dit nog minder evident.
Vervolgens trad medio 2016 de Verordening marktmisbruik in werking en dienden AIFMD light beheerders te voldoen aan verschillende uit deze verordening voortkomende vereisten. Vlak daarna volgde voor beleggingsinstellingen die aan niet-professionele beleggers aangeboden kunnen worden, de inwerkingtreding van de PRIIPS verordening waardoor dergelijke AIFMD light beheerders over een essentiële informatie document (EID) moesten beschikken.
In 2018 trad de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) in werking en dienden AIFMD light beheerders over beleid en procedures te beschikken op het gebied van bescherming van persoonsgegevens. En vanaf maart 2021 dienen AIFMD light beheerders aan de vereisten van de Europese richtlijn betreffende informatieverschaffing over duurzaamheid in de financiëledienstensector (SFDR) te voldoen.
Mede als gevolg van de substantiële toename van eisen en verplichtingen, krijgen ook toezichthouders steeds meer aandacht voor AIFMD light beheerders. In Nederland maakt de AFM in haar toezicht bijvoorbeeld feitelijk geen onderscheid meer tussen vergunninghoudende beheerders van beleggingsinstellingen en AIFMD light beheerders.
Deze groeiende focus van de AFM komt ook tot uiting in een marktscan van AIFMD lichtmanagers die in oktober 2024 is gepubliceerd. Voor het eerst heeft de Nederlandse toezichthouder de sector van AIFMD lichtmanagers in kaart gebracht. Uit de publicatie blijkt onder andere dat het aantal bij de AFM geregistreerde AIFMD lichtbeheerders de afgelopen vijf jaar met 50% is toegenomen tot bijna 750 entiteiten eind 2023. De meeste hiervan zijn kleine entiteiten, aangezien de meeste partijen slechts één beleggingsfonds beheren en 70% van hen minder dan €20 miljoen aan activa beheert. Misschien wel de meest verrassende bevinding is dat er in Nederland veel meer ondernemingen geregistreerd staan als AIFMD light manager dan in veel grotere landen als Duitsland en Frankrijk.
Mede naar aanleiding van deze vaststellingen, heeft de AFM besloten nog actiever naar de sector van AIFMD light beheerders te gaan kijken. Als startpunt is de AFM bij een onbekend aantal AIFMD light beheerders een verkennend onderzoek gestart. Hierbij tracht de AFM niet alleen een beeld te krijgen van de aard van deze partijen, maar heeft men ook nadrukkelijk aandacht voor risico’s binnen dit marktsegment. Onderwerpen die de AFM bij deze AIFMD light beheerders aan de orde stelt zien onder meer op de governance en structuur van de organisatie, compliance en risicomanagement, uitbestedingen, waardering van activa en informatieverstrekking aan deelnemers.
De AFM heeft vooralsnog niet aangegeven wat zij met de uitkomsten van het verkennend onderzoek gaan doen. Op basis van eerdere soortgelijke verkennende onderzoeken, wordt echter verwacht dat de AFM op enig moment een generiek rapport zal publiceren met aanbevelingen voor de hele sector. Ook is niet uitgesloten dat de AFM aan de wetgever vraagt aanvullende eisen en verplichtingen aan AIFMD light beheerders op te leggen.
Waar AIFMD light ten tijde van de inwerkingtreding van de AIFMD nog daadwerkelijk als ‘light’ beschouwd kon worden, is daar inmiddels geen sprake meer van. Om de paar jaar wordt weer nieuwe regelgeving op deze marktpartijen van toepassing en ook toezichthouders krijgen steeds meer aandacht voor AIFMD light partijen. Van AIFMD light beheerders wordt vandaag de dag veel meer verwacht dan dat zij zich registreren bij de nationale toezichthouder, ze worden geacht hun organisatie op orde te hebben om adequaat invulling te kunnen geven aan hun wettelijke verplichtingen én aan verwachtingen van toezichthouders.
Vanuit Projective Group ondersteunen wij AIFMD vergunninghouders en AIFMD light beheerders met het adequaat invullen van hun wettelijke verplichtingen, maar bieden wij ook ondersteuning om de governance en inrichting van de organisatie te verbeteren om aan de verwachtingen van toezichthouders te kunnen voldoen. Bijkomend voordeel voor de wat grotere AIFMD light beheerders is dat daarmee tegelijk al flinke stappen worden gezet om de beheerder klaar te maken voor een eventuele toekomstige AIFMD vergunningaanvraag.
