De naam van een fonds is het eerste communicatiemoment waarop beleggers geïnteresseerd raken in een fonds en daarmee een belangrijk marketinginstrument. Hoewel van beleggers wordt verwacht dat ze verder kijken dan de naam zelf en de documentatie van het fonds grondig bestuderen, kan de naam een aanzienlijke invloed hebben op hun beleggingsbeslissingen.
Ondanks het bovenstaande mogen beleggers redelijkerwijs verwachten dat fondsen die duurzaamheid of duurzaamheidsgerelateerde termen in hun fondsnaam gebruiken, daadwerkelijk beleggen in bedrijven met beleid of kenmerken die voldoen aan (bepaalde) duurzaamheidsnormen. Druk vanuit de markt kan voor fondsbeheerders prikkels creëren om dergelijke terminologie op te nemen om zo beleggersactiva aan te trekken, hetgeen weer kan leiden tot greenwashing, door valse beweringen te doen over de echte "duurzame" activa waarin wordt belegd.
Om het risico van greenwashing in fondsnamen tegen te gaan heeft de ESMA op 18 november 2022 een consultatie gepubliceerd met richtsnoeren voor fondsnamen met ESG- of duurzaamheidsgerelateerde termen. De ESMA baseert zich op bestaande bepalingen uit bijvoorbeeld de AIFMD-richtlijn, UCITS-richtlijn en EuVECA-, EuSEF-, ELTIF- en MMF-verordening om grenzen te stellen aan fondsen die dergelijke termen gebruiken
De richtsnoeren vormen een aanvulling op hetgeen al is opgenomen in de Supervisory briefing van ESMA van mei 2022 over duurzaamheidsrisico's en informatieverschaffing op het gebied van fondsbeheer.
In de consultatie werden kwantitatieve drempels voorgesteld voor het gebruik van ESG- en duurzaamheidsgerelateerde terminologie in fondsnamen:
De ESMA geeft hierbij aan dat een drempel van ten minste aan 50% duurzame beleggingen passend is voor fondsen die informatie verschaffen op grond van artikel 8 SFDR (en al moeten voldoen aan de hiervoor genoemde drempel van 80%) om ervoor te zorgen dat de beleggingen verenigbaar zijn met het gebruik van het woord "duurzaam" of andere duurzaamheidsgerelateerde termen in hun naam. Het voorgestelde percentage van 50%, in combinatie met het percentage van 80%, is hoog genoeg om het gebruik van de term "duurzaam" of andere duurzaamheidsgerelateerde termen te rechtvaardigen in de naam van fondsen die informatie verschaffen op grond van artikel 8 SFDR, per saldo een zogenaamd 8 + SFDR-product.
Deze consultatie werd gevolgd door een Public Statement op 14 december 2023 waarin ESMA enkele wijzigingen werden voorgesteld ten opzichte van het consultatiedocument. Zo werden een nieuwe categorie voor transitiegerelateerde termen, een scheiding tussen "E" en "S" en "G" termen en de meetbaarheid van impact en transitietermen geïntroduceerd.
Verrassend genoeg verklaarde ESMA ook dat de drempel van 50% niet langer kon worden gehandhaafd en introduceerde ter vervanging hiervan dat er "meaningfully" moet worden belegd in duurzame beleggingen als in de SFDR (in het oorspronkelijke voorstel opgenomen als de drempel van 50%).
Fondsen die het woord "duurzaam" of aanverwante termen in hun naam gebruiken, wordt aanbevolen om aan alle volgende criteria te voldoen:
Het lijkt er dus op er dus op dat een fondsbeheerder voor 8+ producten "meaningfully" moet beleggen in duurzame beleggingen, terwijl hier voorheen een drempel van 50% vereist was. Was het de bedoeling van ESMA om dit vereiste door de wijziging te verzwaren of te verlichten?
Het op 14 mei 2024 gepubliceerde eindverslag bevat wijzigingen ten opzichte van het consultatie document, maar het geeft geen verdere toelichting op het begrip "meaningfully". ESMA is van mening dat het voorgestelde systeem tegelijkertijd eenvoudig te begrijpen en toe te passen is. Wij zijn het niet volledig met ESMA mee eens.
Uit het eindrapport kun je 8 categorieën afleiden waaronder een fondsnaam met ESG- of duurzaamheidsgerelateerde termen zou kunnen vallen.
Ook het toepassen van de lijst met toelichtingen op de belangrijkste gebruikte termen kan vraagtekens oproepen. Zo valt een fondsnaam met de term "net-zero" onder het regime voor transitiegerelateerde termen en niet onder Environmental. Evenals het feit dat een belegger misschien niet weet wat hij kan verwachten van een meaningfully number of duurzame beleggingen. Het zou ons niet verbazen dat het al met al beleggers enigszins in verwarring zal achterlaten.
De richtsnoeren worden nu vertaald naar de officiële talen van alle EU-lidstaten en zullen daarna op de website van ESMA worden gepubliceerd. Drie maanden na die publicatie zullen de richtsnoeren van toepassing worden. Voor beleggingsfondsen die al voor die datum bestaan, geldt een overgangstermijn van 6 maanden. Nieuwe fondsen moeten direct voldoen aan de richtsnoeren.
Zoals uit het bovenstaande blijkt zal het niet altijd eenvoudig zijn om te bepalen welke set vereisten van toepassing is, bijvoorbeeld als het fonds woorden in verschillende context of namen gebruikt die onder meer dan één set vereisten vallen. En misschien bent u als fondsbeheerder net zo in verwarring als wij denken dat uw beleggers dat zullen zijn. Hoe dan ook, u wordt geadviseerd om uw "groene" fondsen (fondsen die ESG/duurzaamheidsgerelateerde termen gebruiken) onder de loep te nemen en te beoordelen of de gebruikte namen aan deze criteria voldoen.
Als je meer wilt weten over ESG, kun je je aanmelden voor onze Risk & Compliance nieuwsbrief. Elke maand ontvang je een overzicht van nieuwe artikelen over ontwikkelingen in de financiële en ESG wetgeving.
Onze ESG specialisten geven je graag advies over ESG compliance . Aarzel niet om contact met ons op te nemen.
